上海現(xiàn)代制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金

發(fā)布時間：2024-09-25 10:46 相關企業(yè)：上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司

購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）摘要

上市地：上海證券交易所證券代碼：600420證券簡稱：現(xiàn)代制藥

聲明

本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、本公司董事會聲明

本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,并不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于上交所網(wǎng)站；備查文件備置于上市公司辦公地址。

本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、準確、完整,對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

本報告書摘要所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上交所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本報告書摘要所述本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準。

二、交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方國藥控股、國藥一致、國藥工業(yè)、杭州潭溪、韓雁林、楊時浩、黃春錦、劉淑華、陳茂棠、陳振華、林基雄、黃惠平、吳愛發(fā)、陳丹瑾、李彬陽、周素蓉、蔡東雷已出具承諾函,已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)服務的中介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）,并保證所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致,且該等文件資料的所有簽字與印章都是真實的,該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

三、相關證券服務機構及人員聲明

本次重大資產重組的獨立財務顧問中信證券、法律顧問金誠同達、審計機構天職國際、評估機構中企華及上述證券服務機構的經辦人員對本報告書摘要引用其在本次交易中所出具文件的內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如本報告書摘要存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,相關證券服務機構未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任；

本次重大資產重組的審計機構普華永道及其經辦人員保證本報告書摘要不致因完整準確地引用普華永道在本次交易中所出具的報告而導致在相應部分出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對普華永道出具的報告的真實性、準確性和完整性依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定承擔相應的法律責任。

釋義

在本報告書摘要中,除非上下文另有所指,下列簡稱具有如下含義：

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本報告書摘要的部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存在差異。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、本次重組方案簡要介紹

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產

以2015年9月30日為評估基準日,現(xiàn)代制藥向國藥控股發(fā)行股份購買其持有的蕪湖三益51%股權、國藥一心26%股權,向杭州潭溪發(fā)行股份購買其持有的國藥一心25%股權；現(xiàn)代制藥向國藥一致發(fā)行股份購買其持有的致君制藥51%股權、坪山制藥51%股權、致君醫(yī)貿51%股權、坪山基地經營性資產；現(xiàn)代制藥向國藥工業(yè)發(fā)行股份購買其持有的國工有限100%股權、國藥威奇達67%股權、汕頭金石80%股權、青海制藥52.92%股權、新疆制藥55%股權；現(xiàn)代制藥向自然人韓雁林發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的國藥威奇達33%股權及中抗制藥33%股權,其中股份支付比例占支付韓雁林總對價的95%,現(xiàn)金支付比例占支付韓雁林總對價的5%；現(xiàn)代制藥向楊時浩等12名自然人發(fā)行股份購買其持有的汕頭金石20%股權。上述資產評估值為773,864.81萬元。

本次交易中,發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產涉及的發(fā)行股份定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第一次董事會決議（第五屆董事會第二十七次會議）公告日,即2016年3月10日。

根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定,上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本公司定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價分別為32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。經交易各方協(xié)商并綜合考慮交易各方利益,本次發(fā)行股份的價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。根據(jù)現(xiàn)代制藥2015年年度報告中擬實施的2015年度利潤分配方案,上市公司擬以2015年12月31日總股本287,733,402股為基數(shù),向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0.5元（含稅）,上述利潤分配方案尚待現(xiàn)代制藥2015年度股東大會審議。因此,本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格根據(jù)除息結果調整為29.06元/股。

本次重組交易對方國藥控股、杭州潭溪、國藥一致、國藥工業(yè)、韓雁林、楊時浩、黃春錦、劉淑華、陳茂棠、陳振華、林基雄、黃慧平、吳愛發(fā)、陳丹瑾、李彬陽、周素蓉及蔡東雷承諾,在本次交易中認購的現(xiàn)代制藥的股份,自該等股份登記在承諾方名下之日起36個月之內不轉讓,自該等股份上市之日起滿36個月后全部解禁。本次交易完成后6個月內,如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的,則承諾方通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期自動延長至少6個月。本次發(fā)行結束后,上述承諾方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。

（二）募集配套資金

本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的同時,擬向國藥集團、國藥三期、浦科源富達、上海國鑫、四川誠富、四川三新、逸合投資、滾石投資設立并管理的證券投資基金、高特佳弘瑞擬設立并管理的高特佳懿升醫(yī)藥私募投資基金共9名投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過190,000萬元,募集資金金額不超過擬購買資產交易價格的100%。募集配套資金的生效和實施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的生效和實施為條件,但最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產行為的實施。

本次配套募集資金扣除相關發(fā)行費用后的凈額,將用于支付部分交易對價、支付中介機構費用、補充現(xiàn)代制藥及標的資產的流動資金、償還銀行貸款。

二、本次交易構成關聯(lián)交易及重大資產重組

（一）本次交易構成關聯(lián)交易

截至本報告書摘要出具日,國藥集團通過上海醫(yī)工院間接持有本公司41.62%股份,為本公司的間接控股股東。國藥集團直接持有國藥控股0.10%股份,并通過國藥產業(yè)投資有限公司間接持有國藥控股56.79%股份；國藥集團通過國藥控股間接持有國藥一致51%股份；直接持有及通過國藥集團資產管理中心間接持有國藥工業(yè)合計100%股權。因此,本次交易的三家重組交易對方國藥控股、國藥一致及國藥工業(yè)與本公司均為國藥集團下屬企業(yè),本次交易構成關聯(lián)交易。

本次交易在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的同時募集配套資金,國藥集團作為認購對象之一,其認購股份的行為構成關聯(lián)交易。此外,本次募集配套資金發(fā)行股份認購方之一國藥三期的普通合伙人為國藥集團參股子公司國藥資本管理有限公司,國藥資本管理有限公司為現(xiàn)代制藥的關聯(lián)方,本次國藥三期認購股份的行為亦構成關聯(lián)交易。

本公司召開董事會、股東大會審議本次交易相關議案時,關聯(lián)董事、關聯(lián)股東須回避表決。

（二）本次交易構成重大資產重組

根據(jù)標的資產財務數(shù)據(jù)及評估作價情況,與上市公司2015年度相關財務數(shù)據(jù)比較如下：

單位：萬元

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注：現(xiàn)代制藥資產總額、資產凈額和營業(yè)收入取自上市公司2015年年報（其中凈資產額為歸屬母公司所有者權益）；標的資產的2015年末資產總額、2015年末資產凈額及2015年營業(yè)收入取自標的資產財務報表數(shù)據(jù)（其中凈資產額為歸屬母公司所有者權益）。

本次標的資產凈資產額合計426,412.20萬元,本次標的資產的交易金額按評估值確定為773,864.81萬元,交易金額較高,用于與現(xiàn)代制藥的凈資產額進行比較。

根據(jù)《重組管理辦法》和上述財務數(shù)據(jù)計算結果,本次交易構成上市公司重大資產重組,需按規(guī)定進行相應信息披露；同時,本次交易涉及發(fā)行股份買資產,需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核。

三、本次交易不構成借殼上市

（一）現(xiàn)代制藥自上市以來控制權未發(fā)生變更

本公司自2004年6月首次公開發(fā)行股份并在上交所上市以來,控股股東始終為上海醫(yī)工院。截至本報告書摘要出具日,上海醫(yī)工院持有本公司41.62%股份,為本公司控股股東。上海醫(yī)工院為國務院國資委下屬企業(yè),因此本公司的實際控制人始終為國務院國資委。

上海醫(yī)工院自設立之初,即為國務院國資委直接下屬企業(yè)。2010年4月,上海醫(yī)工院收到國務院國資委國資改革[2010]252號《關于中國醫(yī)藥集團總公司與上海醫(yī)藥工業(yè)研究院重組的通知》,上海醫(yī)工院整體并入國藥集團成為其下屬全資企業(yè),不再作為國務院國資委直接監(jiān)管企業(yè),國藥集團依法對上海醫(yī)工院履行出資人職責并享有出資人權利,國務院國資委仍為上海醫(yī)工院和本公司的實際控制人。本次股權劃轉完成后,本公司的股權結構具體如下：

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2012年,上海醫(yī)工院收到國藥集團出具的國藥集團投資[2012]808號《關于增加中國醫(yī)藥工業(yè)研究總院注冊資本的決定》,國藥集團決定將上海醫(yī)工院全部產權作為出資增加中國醫(yī)工總院的注冊資本。增資完成后,上海醫(yī)工院成為中國醫(yī)工總院的全資下屬企業(yè),由中國醫(yī)工總院依法對上海醫(yī)工院履行出資人職責并享有出資人權利,國務院國資委仍為上海醫(yī)工院和本公司的實際控制人。本次增資完成后,本公司股權結構具體如下：

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除上述股權變更之外,截至本報告書摘要出具日,上海醫(yī)工院的股權結構未發(fā)生任何變更,本公司的實際控制人始終為國務院國資委。

根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)法律字[2007]15號《第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》的規(guī)定,“因國有資產監(jiān)督管理需要,國務院國有資產監(jiān)督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業(yè)的國有股權或者對該等企業(yè)進行重組等導致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的,如果上述國有股權的無償劃轉屬于國有資產監(jiān)督管理的整體性調整并經國務院國有資產監(jiān)督管理機構按照相關程序決策通過,且該事項對上市公司的經營管理層、主營業(yè)務和獨立性沒有重大不利影響,則可視為公司控制權沒有發(fā)生變更?！?/p>

上海醫(yī)工院曾于2010年及2012年發(fā)生兩次股權變更,其直接控股股東由國務院國資委分別變更為國藥集團及中國醫(yī)工總院,其中2010年的變更為國務院國資委為監(jiān)管的需要進行的國有股權無償劃轉行為,經過國務院國資委相關決策程序的通過,且上海醫(yī)工院和本公司的主營業(yè)務和獨立性并未受到重大不利影響。2012年股權變更系國藥集團內部管理架構的整合,整合前后國藥集團均對上海醫(yī)工院保持100%的控制權,上海醫(yī)工院和本公司均為國務院國資委下屬企業(yè),因此不構成本公司控制權的變更。

（二）本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更

本次交易完成前,上海醫(yī)工院持有本公司41.62%股份,為本公司控股股東,國藥集團為本公司間接控股股東。本次交易完成后,上海醫(yī)工院持股比例將有所下降,但仍為本公司第一大股東,同時上海醫(yī)工院、本次交易的重組交易對方國藥控股、國藥一致及國藥工業(yè)均為國藥集團下屬企業(yè),國藥集團仍為本公司間接控股股東,國務院國資委仍為本公司實際控制人,因此本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更。

綜上所述,現(xiàn)代制藥自上市以來控制權未發(fā)生變更,且本次交易亦不會導致現(xiàn)代制藥控制權變更。因此本次交易不符合《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市的條件,即本次交易不構成借殼上市。

四、本次交易的支付方式及定價依據(jù)

1、本次交易的支付方式

上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產的具體情況列表如下：

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注：上表向汕頭金石12名自然人股東發(fā)行股份合計數(shù)與上表上述股東各加數(shù)相加之和在尾數(shù)上的差異系四舍五入所致。

2、本次交易的定價依據(jù)

在定價基準日后至本次股份發(fā)行日期間,本公司如進行任何權益分派、公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情況,則上述發(fā)行價格將根據(jù)上交所的相關規(guī)則對發(fā)行價格相應進行調整,具體的調整方法如下：

假設調整前新增股份價格為p0,每股送股或轉增股本數(shù)為N,每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K,增發(fā)新股價或配股價為A,每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D,調整后新增股份價格為p1（調整值保留小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入）,則：

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本次交易中,發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產所涉及的發(fā)行股份最終發(fā)行價格以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行價格為準。

五、本次配套募集資金的簡要情況

（一）發(fā)行股份情況

1、發(fā)行價格

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定,上市公司募集配套資金的定價依據(jù)為：“發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。”交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

本次發(fā)行的定價基準日為上市公司第五屆董事會第二十七次會議決議公告日,即2016年3月10日。發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日的股份交易均價的90%,即29.11元/股。根據(jù)現(xiàn)代制藥2015年年度報告中擬實施的2015年度利潤分配方案,上市公司擬以2015年12月31日總股本287,733,402股為基數(shù),向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0.5元（含稅）,上述利潤分配方案尚待現(xiàn)代制藥2015年度股東大會審議。因此,本次發(fā)行募集配套資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格根據(jù)除息結果調整為29.06元/股。

在定價基準日后至股份發(fā)行日期間,本公司如進行任何權益分派、公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股等致使本公司股票需要進行除權、除息的情況,則上述發(fā)行價格將根據(jù)上交所的相關規(guī)則對發(fā)行價格相應進行調整。

2、發(fā)行股份種類及面值

人民幣普通股（A股）,面值人民幣1.00元/股。

3、配套融資金額、股份發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例

本次非公開發(fā)行募集配套資金金額不超過190,000萬元,發(fā)行股份數(shù)量不超過6,538.20萬股,根據(jù)本次交易發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的評估值測算,本次募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%,配套融資發(fā)行股份不超過本次交易完成后總股本的10.59%。

4、發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為國藥集團、國藥三期、浦科源富達、上海國鑫、四川誠富、四川三新、逸合投資、滾石投資設立并管理的證券投資基金、高特佳弘瑞擬設立并管理的高特佳懿升醫(yī)藥私募投資基金。上述發(fā)行對象以其自有資金或合法籌集的資金認購本次非公開發(fā)行的股份。配套募集資金發(fā)行股票數(shù)量及各投資者認購金額、股數(shù)將最終以中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。

上述投資者已與現(xiàn)代制藥簽署《股份認購意向書》和《股份認購協(xié)議》,并承諾其認購資金來源合法,不存在結構化安排。

5、發(fā)行方式

非公開發(fā)行,發(fā)行對象以現(xiàn)金認購本次發(fā)行股份。

6、鎖定期安排

本次募集配套資金非公開發(fā)行的股份,自該等股份登記在本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象名下之日起36個月之內不轉讓,自該等股份上市之日起36個月之內不解除鎖定。

此外,作為上市公司關聯(lián)方的投資者國藥集團及國藥三期還承諾,本次重組完成后6個月內,如現(xiàn)代制藥股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的,則其通過本次重組取得的現(xiàn)代制藥股份鎖定期自動延長至少6個月。本次發(fā)行結束后,股份認購方因現(xiàn)代制藥送股、轉增股本而取得的新增股份,亦遵守上述鎖定日期安排。股份認購方因本次重組獲得的現(xiàn)代制藥股份在解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《上交所上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定,以及現(xiàn)代制藥《公司章程》的相關規(guī)定。

7、發(fā)行股份擬上市地點

本次配套融資所發(fā)行的股份擬于上交所上市。

8、鎖價發(fā)行相關情況

（1）鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產之間的關系

本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象共計9名,分別為國藥集團、國藥三期、浦科源富達、上海國鑫、四川誠富、四川三新、逸合投資、滾石投資設立并管理的證券投資基金、高特佳弘瑞擬設立并管理的高特佳懿升醫(yī)藥私募投資基金。其中,國藥集團通過上海醫(yī)工院間接持有本公司41.62%股份,為上市公司的間接控股股東。此外,本次募集配套資金發(fā)行股份認購方之一國藥三期的普通合伙人為國藥集團參股子公司國藥資本管理有限公司,國藥資本管理有限公司為現(xiàn)代制藥的關聯(lián)方,本次國藥三期認購股份的行為亦構成關聯(lián)交易。除國藥集團及國藥三期之外,其他發(fā)行對象在本次發(fā)行前與上市公司、標的資產無關聯(lián)關系。

（2）鎖價發(fā)行的原因

上述發(fā)行對象對重組后的上市公司發(fā)展前景有強烈的信心,愿意長期投資上市公司。為確保本次配套募集資金能夠順利實施,增強重組完成后上市公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力,本次募集配套資金擬采用鎖價發(fā)行的方式,對應股份自該等股份登記在上述發(fā)行對象名下之日起36個月之內不轉讓,自該等股份上市之日起36個月之內不解除鎖定。

（3）鎖價發(fā)行對象的資金來源

上述發(fā)行對象以其自有資金或合法籌集的資金認購本次非公開發(fā)行的股份。

（二）配套募集資金的用途

本次配套募集資金扣除相關發(fā)行費用后,將用于支付部分交易對價、支付中介機構費用、補充現(xiàn)代制藥及標的資產的流動資金、償還銀行貸款。

六、本次交易標的評估情況

本次標的資產的評估中,標的資產國藥一心51%股權、致君制藥51%股權、坪山制藥51%股權、致君醫(yī)貿51%股權、國藥威奇達100%股權、汕頭金石100%股權、中抗制藥33%股權的股權采用資產基礎法和收益法兩種方法評估,并經綜合分析后確定選用收益法結果為本次評估結論；標的資產中蕪湖三益51%股權、國工有限100%股權、新疆制藥55%股權采用資產基礎法和收益法兩種方法評估,并經綜合分析后確定選用資產基礎法結果為本次評估結論；標的公司青海制藥為投資控股型公司,自身無具體經營業(yè)務,在對下屬控股子公司進行整體評估的基礎上,對青海制藥52.92%股權只采用資產基礎法進行評估；標的資產坪山基地經營性資產的評估,評估范圍具體包括固定資產、在建工程和土地使用權,根據(jù)評估對象及評估范圍特點,對坪山基地經營性資產的各類資產分別采用了適當?shù)脑u估方法進行了評估。

本次交易標的資產的評估基準日為2015年9月30日,發(fā)行股份購買的標的資產交易價格以具有證券業(yè)務資格的資產評估機構出具的并經國務院國資委備案的評估結果為基礎確定。根據(jù)中企華出具的《資產評估報告》,標的資產于評估基準日的評估結果如下：

單位：萬元

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注：由于中抗制藥系國藥威奇達下屬控股子公司,國藥威奇達持有其67%股權,韓雁林持有其33%股權,因此上表中國藥威奇達的評估值不包括中抗制藥33%的少數(shù)股東權益的價值。

綜上,根據(jù)評估情況,本次重組注入資產作價合計約773,864.81萬元。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響

本次交易前,本公司主要從事化學原料藥和制劑的研發(fā)、生產、銷售業(yè)務。產品系列聚焦循環(huán)系統(tǒng)藥物、抗感染、抗HIV藥物、激素、生殖輔助用藥等多個治療領域,重點產品包括硝苯地平控釋片、馬來酸依那普利片、尿源生化制品原料藥、阿奇霉素原料藥、注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉、天麻素注射液等,均具有較高的市場占有率和知名度,暢銷海外市場。公司擅長藥物新型制劑的開發(fā),在緩控釋劑型領域具有技術優(yōu)勢。獨家生產的硝苯地平控釋片為“國內兩家、國產唯一”的控釋片,臨床上廣泛用于治療高血壓和心絞痛。

本次交易后,本公司的主營業(yè)務在現(xiàn)有基礎上將進一步補充心血管藥物、抗感染類藥物、全身性用藥、抗腫瘤用藥、麻醉精神類等產品種類,在以上領域形成豐富的產品線及在研管線。國工有限、國藥一心、蕪湖三益、致君制藥、國藥威奇達等標的公司在醫(yī)藥行業(yè)通過多年的研究積累和業(yè)務拓展,具備一定的綜合實力和市場競爭力。各家標的公司主打產品在各自細分領域競爭優(yōu)勢明顯。

本次交易有助于公司豐富產品結構、增強研發(fā)實力,通過與各家標的公司醫(yī)藥資源整合、挖掘業(yè)務協(xié)同,有利于增強公司綜合競爭能力、提高行業(yè)地位、增強可持續(xù)盈利能力。公司將從研發(fā)、采購、生產及銷售等各個環(huán)節(jié)進行整合。國藥集團下屬化學制藥研發(fā)機構的科研資源將集中落地于現(xiàn)代制藥,各家研發(fā)機構將集中資源、優(yōu)勢互補,提高研發(fā)效率,減少重復科研投入。本次交易完成后,抗生素原料藥和制劑企業(yè)實現(xiàn)實質性業(yè)務整合,貫通上下游產業(yè)鏈,進一步降低成本、增厚利潤、提高抗風險能力。在集中采購的框架下,相關生產企業(yè)的原材料采購議價能力將獲得大幅提升,降低采購成本。通過本次交易,可以整合生產基地,減少重復基建投入,提高生產效率。此外,公司將推進營銷資源整合,建立營銷協(xié)同。相近治療領域品種可以共用營銷渠道,提升營銷效率,降低銷售費用。

本次交易將公司打造成為國藥集團旗下化藥板塊平臺,整合國藥集團資源并依托資本市場,充分發(fā)揮公司行業(yè)整合經驗和運營能力,實現(xiàn)快速、健康的跨越式發(fā)展。本次交易后,公司在資產規(guī)模、收入規(guī)模、產品布局、在研管線等各方面都處于同行業(yè)領先地位。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

本次交易完成后,標的公司相關業(yè)務及資產將進入上市公司,有助于豐富公司盈利增長點,增強上市公司的盈利能力。

根據(jù)上市公司審計報告以及備考審閱報告,本次交易對上市公司的主要財務指標的影響具體如下：

單位：萬元

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注：上表財務數(shù)據(jù)未考慮募集配套資金的影響。

本次交易完成后,上市公司資產規(guī)模、凈資產規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、凈利潤水平、基本每股收益均有大幅增加,不存在因本次交易而導致每股收益被攤薄的情況。

（三）本次交易對上市公司股權結構的影響

本次重大資產重組前后,股權變化情況預計如下：

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注1：本次交易之后的股權比例還需根據(jù)股東大會、監(jiān)管部門最終批準的發(fā)行價格和發(fā)行規(guī)模進行調整。

注2：本表合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異,系四舍五入所致。

八、本次交易已履行和尚未履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已履行的決策程序及報批程序

1、本次交易方案已獲得國務院國資委的原則性同意。

2、本次交易方案的預案已由上市公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過。

3、國藥控股董事會已審議通過向本公司出售蕪湖三益51%股權、國藥一心26%股權的議案。

4、國藥一致董事會已審議通過向本公司出售致君制藥51%股權、坪山制藥51%股權、醫(yī)貿公司51%股權以及坪山基地經營性資產的議案。

5、國藥工業(yè)已履行內部程序,同意向本公司出售國工有限100%股權、國藥威奇達67%股權、汕頭金石80%股權、青海制藥52.92%股權、新疆制藥55%股權。

6、杭州潭溪已履行內部程序,同意向本公司出售國藥一心25%股權。

7、本次交易標的資產評估結果已經國務院國資委備案。

8、本次交易正式方案已經本公司第五屆董事會第三十次會議審議通過。

（二）本次交易尚未履行的決策程序及報批程序

1、國務院國資委批準本次交易的正式方案。

2、本公司股東大會審議通過本次交易方案且同意國藥集團及其關聯(lián)方免于發(fā)出收購要約。

3、國藥一致股東大會審議通過向本公司出售致君制藥51%股權、坪山制藥51%股權、致君醫(yī)貿51%股權以及坪山基地經營性資產的正式方案。

4、中國證監(jiān)會核準本次交易方案。

5、商務部通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查。

6、相關法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。

九、本次交易相關方做出的重要承諾

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十、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（下轉62版）

獨立財務顧問

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獨立財務顧問

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上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司第五屆

董事會第三十次會議決議公告

證券代碼：600420證券簡稱：現(xiàn)代制藥公告編號：2016-049

上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司第五屆

董事會第三十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上?，F(xiàn)代制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“現(xiàn)代制藥”）第五屆董事會第三十會議于2016年5月30日在上海市北京西路1320號1號樓一樓東側會議室以現(xiàn)場表決方式召開。本次會議的通知及會議資料已于2016年5月20日以電子郵件方式送達全體董事,與會董事已知悉與所議事項相關的必要信息。

本次董事會會議應出席董事9名,實際出席董事9名。公司監(jiān)事及全體高級管理人員列席了會議。本次會議由董事長周斌先生主持,會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定,會議合法有效。

會議審議并以記名投票表決方式形成以下決議：

一、逐項審議通過《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》

公司本次重組由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產、發(fā)行股份募集配套資金兩項內容組成：

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產

公司擬以發(fā)行股份的方式購買國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”）持有的國藥集團三益藥業(yè)（蕪湖）有限公司（以下簡稱“蕪湖三益”）51%股權、國藥一心制藥有限公司（以下簡稱“國藥一心”）26%股權；公司擬以發(fā)行股份方式購買杭州潭溪投資管理有限公司（以下簡稱“杭州潭溪”）持有的國藥一心25%股權；公司擬以發(fā)行股份的方式購買國藥集團一致藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“國藥一致”）持有的國藥集團致君（深圳）制藥有限公司（以下簡稱“致君制藥”）51%股權、國藥集團致君（深圳）坪山制藥有限公司（以下簡稱“坪山制藥”）51%股權、深圳致君醫(yī)藥貿易有限公司（以下簡稱“致君醫(yī)貿”）51%股權、坪山基地經營性資產；公司擬以發(fā)行股份的方式購買中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司（以下簡稱“國藥工業(yè)”）持有的國藥集團工業(yè)有限公司（以下簡稱“國工有限”）100%股權、國藥集團威奇達藥業(yè)有限公司（以下簡稱“國藥威奇達”）67%股權、國藥集團汕頭金石制藥有限公司（以下簡稱“汕頭金石”）80%股權、青海制藥（集團）有限責任公司（以下簡稱“青海制藥”）52.92%股權、國藥集團新疆制藥有限公司（以下簡稱“新疆制藥”）55%股權；公司擬向自然人韓雁林發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買其持有的國藥威奇達33%股權、國藥集團大同威奇達中抗制藥有限公司（以下簡稱“中抗制藥”）33%股權；公司擬向楊時浩等12名自然人發(fā)行股份購買其合計持有的汕頭金石20%股權（包括楊時浩持有的汕頭金石7.9283%股權,黃春錦持有的汕頭金石2.0741%股權,劉淑華持有的汕頭金石1.9525%股權,陳茂棠持有的汕頭金石1.8468%股權,陳振華持有的汕頭金石1.8214%股權,林基雄持有的汕頭金石0.9025%股權,黃惠平持有的汕頭金石0.7239%股權,吳愛發(fā)持有的汕頭金石0.7175%股權,陳丹瑾持有汕頭金石0.6511%股權,李彬陽持有的汕頭金石0.5197%股權,周素蓉持有的汕頭金石0.4690%股權,蔡東雷持有的汕頭金石0.3932%股權）（以下簡稱“本次交易”）。

本次董事會就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的具體方案及表決結果如下：

1、交易對方

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的交易對方為：

（1）國藥一心的股東國藥控股、杭州潭溪；

（2）汕頭金石的股東國藥工業(yè)、楊時浩、黃春錦、劉淑華、陳茂棠、陳振華、林基雄、黃惠平、吳愛發(fā)、陳丹瑾、李彬陽、周素蓉、蔡東雷；

（3）蕪湖三益的股東國藥控股；

（4）致君制藥、坪山制藥、致君醫(yī)貿的股東國藥一致；

（5）坪山基地經營性資產所有權人國藥一致；

（6）國工有限、青海制藥、新疆制藥的股東國藥工業(yè)；

（7）國藥威奇達的股東韓雁林,國藥工業(yè)；

（8）中抗制藥的股東韓雁林。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

2、標的資產

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產為：

國藥控股持有的蕪湖三益51%股權、國藥一心26%股權；杭州潭溪持有的國藥一心25%股權；國藥一致持有的致君制藥51%股權、坪山制藥51%股權、致君醫(yī)貿51%股權、坪山基地經營性資產；國藥工業(yè)持有的國工有限100%股權、國藥威奇達67%股權、汕頭金石80%股權、青海制藥52.92%股權、新疆制藥55%股權；韓雁林持有的國藥威奇達33%股權、中抗制藥33%股權；楊時浩等12名自然人合計持有的汕頭金石20%股權（包括楊時浩持有的汕頭金石7.9283%股權,黃春錦持有的汕頭金石2.0741%股權,劉淑華持有的汕頭金石1.9525%股權,陳茂棠持有的汕頭金石1.8468%股權,陳振華持有的汕頭金石1.8214%股權,林基雄持有的汕頭金石0.9025%股權,黃惠平持有的汕頭金石0.7239%股權,吳愛發(fā)持有的汕頭金石0.7175%股權,陳丹瑾持有汕頭金石0.6511%股權,李彬陽持有的汕頭金石0.5197%股權,周素蓉持有的汕頭金石0.4690%股權,蔡東雷持有的汕頭金石0.3932%股權）。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

3、交易價格

根據(jù)具有證券從業(yè)資格的資產評估機構出具并經國務院國資委備案的評估報告所確定的標的資產評估值合計773,864.81萬元,標的資產的評估值具體如下：

■

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

4、對價支付

公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結合的方式支付標的資產對價。其中,公司擬以發(fā)行股份的方式購買國藥控股持有的蕪湖三益51%股權、國藥一心26%股權；公司擬以發(fā)行股份方式購買杭州潭溪持有的國藥一心25%股權；公司擬以發(fā)行股份的方式購買國藥一致持有的致君制藥51%股權、坪山制藥51%股權、致君醫(yī)貿51%股權、坪山基地經營性資產；公司擬以發(fā)行股份的方式購買國藥工業(yè)持有的國工有限100%股權、國藥威奇達67%股權、汕頭金石80%股權、青海制藥52.92%股權、新疆制藥55%股權；公司擬向自然人韓雁林發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的國藥威奇達33%股權、中抗制藥33%股權；公司擬向楊時浩等12名自然人發(fā)行股份購買其持有的汕頭金石20%股權。

綜上,公司本次交易擬以發(fā)行股份的方式支付767,343.56萬元,擬以現(xiàn)金的方式支付6,521.25萬元。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

5、現(xiàn)金支付

本次公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產并募集配套資金。其中,部分募集的配套資金將用于向交易對方韓雁林支付現(xiàn)金交易對價。

本次交易之韓雁林所持有國藥威奇達標的股權的交易價格為85,124.06萬元,按照以現(xiàn)金方式支付標的股權交易對價的5%計算,公司擬向韓雁林支付現(xiàn)金4,256.20萬元。

本次交易之韓雁林所持有的中抗制藥標的股權的交易價格為45,300.96萬元,按照以現(xiàn)金方式支付標的股權交易對價的5%計算,公司擬向韓雁林支付現(xiàn)金2,265.05萬元。

本次交易中公司向韓雁林支付的現(xiàn)金對價均應在韓雁林所持國藥威奇達、中抗制藥股權完成交割之日起30日內一次性向韓雁林支付全部現(xiàn)金交易對價。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

6、發(fā)行股份的種類和面值

本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產階段中的發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股）,每股面值為1.00元。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

7、發(fā)行方式、發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行股份采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。

發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象為國藥控股、杭州潭溪、國藥一致、國藥工業(yè)、韓雁林、楊時浩等12名自然人。

國藥控股以其持有的蕪湖三益51%股權、國藥一心26%股權認購公司本次發(fā)行的股份；杭州潭溪以其持有的國藥一心25%股權認購公司本次發(fā)行的股份；國藥一致以其持有的致君制藥51%股權、坪山制藥51%股權、致君醫(yī)貿51%股權、坪山基地經營性資產認購公司本次發(fā)行的股份；國藥工業(yè)以其持有的國工有限100%股權、國藥威奇達67%股權、汕頭金石80%股權、青海制藥52.92%股權、新疆制藥55%股權認購公司本次發(fā)行股份；韓雁林以其持有的國藥威奇達31.35%股權、中抗制藥31.35%股權認購公司本次發(fā)行股份；楊時浩等12名自然人以其合計持有的汕頭金石20%股權（其中楊時浩持有的汕頭金石7.9283%股權,黃春錦持有的汕頭金石2.0741%股權,劉淑華持有的汕頭金石1.9525%股權,陳茂棠持有的汕頭金石1.8468%股權,陳振華持有的汕頭金石1.8214%股權,林基雄持有的汕頭金石0.9025%股權,黃惠平持有的汕頭金石0.7239%股權,吳愛發(fā)持有的汕頭金石0.7175%股權,陳丹瑾持有汕頭金石0.6511%股權,李彬陽持有的汕頭金石0.5197%股權,周素蓉持有的汕頭金石0.4690%股權,蔡東雷持有的汕頭金石0.3932%股權）認購公司本次發(fā)行股份。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

8、發(fā)行股份的定價原則和發(fā)行價格

（1）發(fā)行股份購買資產所涉發(fā)行股份的定價基準日及發(fā)行價格

本次發(fā)行股份的定價基準日（以下簡稱“定價基準日”）為公司審議本次交易相關事項的第一次董事會會議（第五屆董事會第二十七次會議）公告日,即2016年3月10日。

根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定,上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價格的90%；市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價分別為32.34元/股、36.32元/股和39.05元/股。經交易各方協(xié)商并綜合考慮交易各方利益,公司本次發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于現(xiàn)代制藥第五屆董事會第二十七次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價的90%,為29.11元/股。本次交易發(fā)行股份購買資產的最終發(fā)行價格尚需公司股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準。

（2）定價基準日或調價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權除息事項時發(fā)行價格的調整方法

在定價基準日至本次交易實施前,公司如進行任何權益分派、公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股等致使公司股票需要進行除權、除息的情況,則上述發(fā)行價格將根據(jù)上交所的相關規(guī)定對發(fā)行價格進行調整,具體的調整方法如下：

假設調整前新增股份價格為p0,每股送股或轉增股本數(shù)為N,每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K,增發(fā)新股價或配股價為A,每股派息為D,調整后新增股份價格為p1（調整值保留小數(shù)點后兩位,最后一位實行四舍五入）,則：

派送股票股利或資本公積轉增股本：p1=p0/（1+N）

增發(fā)新股或配股：p1=（p0+A×K）/（1+K）

上述兩項若同時進行：p1=（p0+A×K）/（1+N+K）

派送現(xiàn)金股利：p1=p0－D

上述三項同時進行：p1=（p0－D+A×K）/（1+N+K）

2016年4月6日,經公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過,公司擬以2015年12月31日總股本287,733,402股為基數(shù),向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0.5元（含稅）,該利潤分配方案還需提交公司股東大會審議。根據(jù)以上調整方法,本次交易的股份發(fā)行價格擬調整為29.06元/股。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

9、發(fā)行數(shù)量

本次公司擬向國藥控股、杭州潭溪、國藥一致、國藥工業(yè)、韓雁林、楊時浩等12名自然人合計17名交易對方發(fā)行股份數(shù)量合計約為26,405.49萬股。最終發(fā)行數(shù)量尚需公司股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準。

在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發(fā)行數(shù)量也要根據(jù)發(fā)行價格的調整情況進行相應調整。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

10、鎖定期安排

本次重組交易對方國藥控股、杭州潭溪、國藥一致、國藥工業(yè)、韓雁林、楊時浩、黃春錦、劉淑華、陳茂棠、陳振華、林基雄、黃慧平、吳愛發(fā)、陳丹瑾、李彬陽、周素蓉及蔡東雷承諾,在本次交易中認購的公司股份,自該等股份登記在承諾方名下之日起36個月之內不轉讓,自該等股份上市之日起滿36個月后全部解禁。本次交易完成后6個月內,如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的,則承諾方通過本次交易取得的公司股份鎖定期自動延長至少6個月。之后按中國證監(jiān)會和上海證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行結束后,承諾方所取得公司的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

11、上市地點

本次購買資產發(fā)行股份擬在上海證券交易所上市。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

12、過渡期損益安排

標的資產的過渡期間是指自評估基準日至資產交割日之間,標的資產在過渡期間的收益歸公司所有,虧損由交易對方補足。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

13、滾存未分配利潤安排

公司本次股份發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次交易完成后的新老股東按各自持有股份的比例共同享有。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

表決結果：同意4票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交公司2016年第二次臨時股東大會審議。

14、關于相關資產辦理權屬轉移的合同義務及責任

交易對方在本次交易獲得中國證監(jiān)會及其他所需的權力機構核準后,盡快促使目標公司召開董事會和股東會會議,修改公司的章程,辦理標的資產轉讓給公司的其他一切必要的事宜,完成關于標的公司股東變更的工商登記手續(xù)。

在標的資產過戶后,公司及交易對方應采取一切必要的行動（包括但不限于辦理公司關于本次非公開發(fā)行股票的驗資手續(xù)、向上海證券交易所和中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理將本次非公開發(fā)行新股登記至交易對方名下的手續(xù)、向工商登記主管機關辦理公司注冊資本變更登記手續(xù)等）完成本次非公開發(fā)行股票的具體發(fā)行事宜。

根據(jù)公司與各交易對方簽署的附生效條件的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》及其補充協(xié)議、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及其補充協(xié)議,協(xié)議簽署后,除協(xié)議特別約定,任何一方違反本協(xié)議,應依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔違約責任,致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何直接經濟損失,違約方應就上述任何費用、責任或直接經濟損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及訴訟仲裁費用、律師費）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產生的直接經濟損失相同。

本議案涉及關聯(lián)交易事項,關聯(lián)董事周斌先生、楊逢奇先生、王浩先生、陸偉根先生、潘振云先生回避了表決,非關聯(lián)董事參與表決。

（下轉62版）