證券簡稱：康緣藥業(yè)證券代碼：600557公告編號：2016-030

江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資標的：雙方共同設(shè)立康緣華威醫(yī)藥有限公司（具體以工商部門核準的名稱為準）

●投資金額：1.2億元

●合作投資方：南京華威醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司

一、對外投資概述

（一）基本情況

為加快江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）在化學(xué)藥領(lǐng)域布局和產(chǎn)業(yè)平臺建設(shè),公司和南京華威醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“南京華威”,與公司合稱“協(xié)議雙方”）于2016年9月12日簽訂《合作協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）,擬共同出資2億元人民幣設(shè)立康緣華威醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“康緣華威”）,其中,公司擬以自有資金出資1.2億元人民幣,占康緣華威總股本的60%。

（二）審議情況

公司第六屆董事會第二次會議通知于2016年9月10日以傳真及電子郵件方式發(fā)出,會議于2016年9月12日以通訊方式臨時召開。應(yīng)參加會議董事7人,實際參加會議董事7人。本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定。會議審議了上述事項,表決結(jié)果為同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。本次對外投資事項無需經(jīng)股東大會審議。

南京華威控股股東新疆百花村股份有限公司董事會亦于2016年9月12日審議通過上述事項。本次對外投資事項尚需經(jīng)新疆百花村股份有限公司股東大會審議通過。

（三）公司與南京華威無關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次合作投資未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不屬于重大資產(chǎn)重組事項。

二、合作方基本情況

1、南京華威醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司

南京華威是專業(yè)從事化學(xué)新藥研究的高新技術(shù)企業(yè),專注于化學(xué)創(chuàng)新藥物及仿制藥的開發(fā),擁有手性合成、緩控釋技術(shù)、創(chuàng)新給藥系統(tǒng)、新分子藥物篩選等多項前沿技術(shù)的研究并取得了數(shù)十項技術(shù)發(fā)明專利,是國內(nèi)同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位的新藥研發(fā)外包服務(wù)公司,近幾年化學(xué)藥新藥、仿制藥研究申報注冊數(shù)量處于國內(nèi)同行領(lǐng)先地位。

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊地：南京市棲霞區(qū)仙林大學(xué)城緯地路9號F6幢731室

法定代表人：張孝清

注冊資本：1254.6108萬人民幣

設(shè)立時間：2000年06月30日

主營業(yè)務(wù)：生物醫(yī)藥產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓

控股股東：新疆百花村股份有限公司（證券代碼：600721；證券簡稱：*ST百花）

截至2015年12月31日,南京華威總資產(chǎn)為23,107萬元,凈資產(chǎn)為16,828萬元,2015年度實現(xiàn)的營業(yè)收入為11,091萬元,凈利潤為7,185萬元。

三、投資標的基本情況

1、公司名稱：康緣華威醫(yī)藥有限公司,具體以工商部門核準的名稱為準。

2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

3、擬注冊資本：2億元人民幣

4、擬經(jīng)營范圍：化藥新藥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售,具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。

5、股東出資方式：現(xiàn)金

6、董事會及管理層安排：董事會由5名董事組成,其中,公司委派3人,南京華威委派2人,董事長由本公司委派；康緣華威設(shè)監(jiān)事1名,由南京華威委派?？稻壢A威總經(jīng)理由本公司委派,財務(wù)負責(zé)人和研發(fā)負責(zé)人由南京華威委派。

7、康緣華威股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與南京華威簽訂《合作協(xié)議》,約定以下內(nèi)容：

（一）雙方應(yīng)分期繳付注冊資本

其中,第一期,康緣華威設(shè)立后30日內(nèi),雙方按股權(quán)比例以現(xiàn)金繳付8,000萬元注冊資本；第二期,2017年7月31日前,雙方按股權(quán)比例以現(xiàn)金繳付6,000萬元注冊資本；第三期,2018年12月31日前,雙方按股權(quán)比例以現(xiàn)金繳付6,000萬元注冊資本。

（二）協(xié)議雙方重要權(quán)利及義務(wù)

1、康緣華威設(shè)立后,由本公司決定康緣華威需要購買的南京華威所持有的新藥臨床研究批件,批件購買價格需按照市場公允價格由雙方協(xié)商確定。對于康緣華威購買的南京華威批件,康緣華威需將與批件相關(guān)的專利技術(shù)一同無償轉(zhuǎn)讓給康緣華威。具體轉(zhuǎn)讓條款以另行簽訂的臨床批件轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準。

2、雙方應(yīng)積極為康緣華威的研究研發(fā)工作創(chuàng)造有利條件,幫助康緣華威完成后續(xù)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化推廣應(yīng)用；雙方應(yīng)利用自身的資金、管理和市場網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢,促進康緣華威經(jīng)營發(fā)展,努力實現(xiàn)合作共贏。

3、本公司及康緣華威同意將受讓的新藥技術(shù)和臨床批件優(yōu)先選擇南京華威關(guān)聯(lián)方江蘇禮華生物科技有限公司開展臨床試驗研究。

4、雙方同意,康緣華威享有南京華威其他研發(fā)成果的優(yōu)先受讓權(quán)。

五、對外投資對上市公司的影響

本公司與南京華威聯(lián)合成立化學(xué)新藥研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化合作公司,符合目前國內(nèi)醫(yī)藥經(jīng)濟的發(fā)展趨勢,實現(xiàn)優(yōu)勢互補、強強聯(lián)合,將有利于公司在化藥領(lǐng)域研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化布局,加快公司經(jīng)營品種的多元化發(fā)展。

六、對外投資的風(fēng)險分析

新藥研發(fā)失敗風(fēng)險:康緣華威作為公司與南京華威聯(lián)合投資成立的化學(xué)藥新藥的研發(fā)企業(yè),可能面臨后續(xù)研發(fā)不能順利開展或研發(fā)失敗的風(fēng)險。對此,本公司在選擇受讓新藥過程中,已針對各個新藥技術(shù)的基礎(chǔ)研究結(jié)果進行相應(yīng)評估和論證,在后續(xù)研發(fā)過程中,公司將積極幫助康緣華威完成研發(fā)工作。同時,根據(jù)協(xié)議約定,南京華威對轉(zhuǎn)讓的臨床批件研發(fā)及臨床試驗承擔相應(yīng)的風(fēng)險。

公司將根據(jù)對外投資進展情況及時履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1、《合作協(xié)議》

2、《江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議》

特此公告。

江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司董事會

2016年9月13日